Satzung

Stand gemäß Beschlussfassung des Aufsichtsrates vom 5. Mai 2015 bzw. der Hauptversammlung vom 5. Mai 2015

Satzung der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG
mit Sitz in A 9020 Klagenfurt, Bahnstraße 87

I. Abschnitt
Allgemeine Bedingungen

§ 1 Firma

Die Gesellschaft führt die Firma: SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG

§ 2 Sitz, Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Klagenfurt. 

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
2) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 

§ 4 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist:
a) die Umwelttechnik,
b) der Betrieb von Beton- und Baustoffwerken,
c) der Handel mit Waren aller Art, auch in Form von Import und Export,
d) der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen und Liegenschaften. 

Die Gesellschaft ist berechtigt Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, sich an anderen Gesellschaften oder Unternehmungen gleicher oder ähnlicher Art zu beteiligen, Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sowie die Vertretung oder Geschäftsführung solcher Unternehmungen zu übernehmen. Die Gesellschaft ist nicht zum Betrieb von Bankgeschäften berechtigt. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig und nützlich erscheinen.

§ 5 Veröffentlichungen

Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange, auf Grund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften.

§ 6 Grundkapital und Aktien

1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.798.192,73 (Euro vier Millionen siebenhundertachtundneunzigtausend einhundertzweiundneunzig Komma dreiundsiebzig) und ist in 659.999 (sechshundertneunundfünfzigtausend neunhundertneunundneunzig) Stück Stückaktien zerlegt. Die Aktien lauten auf Inhaber.

2) Der Vorstand ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.398.000,-- (Euro zwei Millionen dreihundertachtundneunzigtausend), allenfalls in mehreren Tranchen, durch Ausgabe von 329.999 (dreihundertneunundzwanzigtausend neunhundertneunundneunzig) Stück neuer, auf Inhaber lautende Stückaktien, gegen Bar- oder Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre im Falle von Sacheinlagen, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

3) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 2.398.000,- durch Ausgabe von bis zu 329.999 Stück auf Inhaber lautender Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. Mai 2010 erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger von Finanzinstrumenten von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag der Aktien darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

§ 7 Aktienurkunden

Die Aktien sind in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für Zwischenscheine sowie Schuldverschreibungen, Zins-, Erneuerungs- und Optionsscheine. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung der Aktien wird ausgeschlossen, soweit nicht auf Grund gesetzlicher Bestimmung eine Verpflichtung der Gesellschaft hierzu besteht. 

II. Abschnitt
Verfassung der Gesellschaft

§ 8 Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:
A) der Vorstand
B) der Aufsichtsrat
C) die Hauptversammlung 

A. Der Vorstand

§ 9 Zusammensetzung des Vorstandes, Geschäftsführung

Der Vorstand besteht aus zwei, drei, vier, oder fünf Personen. Er wird durch den Aufsichtsrat bestellt, der auch den Vorsitzenden bestellt. Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die – zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen – seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen. Soweit es gesetzlich vorgesehen ist (§ 95 Abs. 5 Z 1,2,4,5 und 6 Aktiengesetz) hat der Aufsichtsrat auch Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchen die Zustimmung des Aufsichtsrates nicht erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat gibt dem Vorstand eine Geschäftsordnung. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung. Die Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft darf nicht über das Höchstalter von 65 Jahren hinaus erfolgen.

§ 10 Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird durch zumindest zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen vertreten. 

§ 11 Beschlusserfordernisse

1) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.
2) Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

§ 12 Bericht an den Aufsichtsrat

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens, sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates bei wichtigem Anlass mündlich oder schriftlich zu berichten. Der Bericht hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

B. Der Aufsichtsrat

§ 13 Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vier, höchstens sieben, von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.

§ 14 Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder

1) Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Wiederholte Bestellungen sind zulässig.

2) Scheiden Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat aus, so kann, so lange die satzungsmäßige Mindestzahl der Mitglieder nicht unterschritten ist, die Wahl in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung vorgenommen werden.

Eine Ersatzwahl durch eine außerordentliche Hauptversammlung ist jedoch ungesäumt vorzunehmen, wenn die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt. Ersatzwahlen erfolgen auf den Rest der Funktionsperiode des vorzeitig ausgeschiedenen Mitgliedes.

3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt, unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist, auch ohne wichtigen Grund und mit schriftlicher Anzeige an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung an dessen Stellvertreter, niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat die Erklärung über die Niederlegung seiner Aufsichtsratsfunktion gegenüber seinem Stellvertreter abzugeben.

Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht für Funktionsperioden gewählt werden, die über das 77. Lebensjahr des Aufsichtsratsmitgliedes hinausgehen.

§ 15 Innere Ordnung des Aufsichtsrates

1)   Der Aufsichtsrat hat nach den näheren Bestimmungen der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen. Der Vorstand hat zum Firmenbuch anzumelden, wer gewählt ist.

2) Gelangt das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder das Amt seines Stellvertreters zur Erledigung, so ist eine Ersatzwahl in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates vorzunehmen.

3) Der Aufsichtsrat hat sich seine Geschäftsordnung selbst zu geben.

4) Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brieflich, telegraphisch oder fernschriftlich ein.

5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, anwesend sind. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung ein Stellvertreter, leitet die Sitzung.

6) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich ausgeschlossen ist, können Beschlüsse auch im Umlaufweg gefasst werden.
Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Leiters der Sitzung.

7) Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich ermächtigen, an seiner Stelle seine schriftliche Stammabgabe zu überreichen.

Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen.

Das Recht den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

9) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus seiner Mitte Ausschüsse für bestimmte Geschäftsbereiche zu bilden.

§ 16 Willenserklärungen des Aufsichtsrates

Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung von einem seiner Stellvertreter, abzugeben. 

§ 17 Vergütung

1) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und einem Anwesenheitsgeld für jede Sitzung eine jährliche Aufwandsentschädigung erhalten.

Die Höhe des Anwesenheitsgeldes und der Aufwandsentschädigung wird durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. 

2) Besondere Abgaben für Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder trägt die Gesellschaft. 

3) An Mitglieder des ersten Aufsichtsrates kann nur die Hauptversammlung, die über ihre Entlastung beschließt, für ihre Tätigkeit eine Vergütung bewilligen (§ 98 Abs. 2 Aktiengesetz).

C. Hauptversammlung

§ 18 Allgemeines

1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat  einberufen.

2) Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer inländischen Zweigniederlassungen oder an einem anderen Ort, an welchem ein österreichischer öffentlicher Notar seinen Amtssitz hat, abgehalten. 

3) Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen. Die Einberufung jeder anderen Hauptversammlung ist spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen (außerordentliche Hauptversammlung).

4) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). 

5) Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse, zugehen muss, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. 

6) Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung der Gesellschaft oder eines österreichischen öffentlichen Notars, für deren Zugang das vorstehend zur Depotbestätigung ausgeführte sinngemäß gilt. Diese Art des Nachweises darf jedoch nicht von einer Hinterlegung der Aktien oder einer sonstigen Verfügungsbeschränkung abhängig gemacht werden. Die schriftliche Bestätigung hat den Aussteller (Name und Anschrift), den Aktionär (Name bzw. Firma, Anschrift, bei natürlichen Personen das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird), die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs, sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer, den Zeitpunkt oder den Zeitraum auf den sich die Bestätigung bezieht.

§ 19 Stimmrecht

1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. 

2) Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. 

3) Vollmachten können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Kommunikationsweg an die Gesellschaft übermittelt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Werden solche Einzelheiten in der Einberufung nicht bekannt gemacht, so ist jedenfalls die Übermittlung von Vollmachten per Telefax zulässig.

§ 20 Vorsitz

1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder einer seiner Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden.

2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung, sowie die Form der Ausübung des Stimmrechts und das Verfahren zur Stimmenauszählung.

§ 21 Mehrheitsbildung

1) Sofern das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. 

2) Wenn bei Wahlen zum Aufsichtsrat keine absolute Mehrheit erzielt wird, so findet die Stichwahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende der Versammlung. 

III. Abschnitt

Jahresabschluss und Gewinnverwendung bzw. -verteilung

§ 22 Jahresabschluss

1) Innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vorangegangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss, einen Lagebericht, den allfälligen um den Anhang erweiterten Konzernabschluss und Konzernlagebericht, jeweils nach Prüfung durch den Abschlussprüfer, sowie gegebenenfalls (§ 243b UGB) einen Corporate-Governance-Bericht und den Vorschlag für die Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Corporate-Governance-Bericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sind von sämtlichen Mitgliedern des Vorstands zu unterzeichnen.

2) Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen (Absatz 1) innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand über den Jahresabschluss zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu erstatten.

3) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung und Verteilung des Bilanzgewinns, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung). Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.

§ 23 Gewinnverteilung

1) Auszuschüttende Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den Nennwert der Aktien geleisteten Einlagen verteilt. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden. 

2) Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, zehn Tage nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig. 

3) Binnen drei Jahren nach Fälligkeit verfallen nicht behobene Gewinnanteile der Aktionäre zugunsten der freien Rücklage der Gesellschaft. 

IV. Abschnitt - Sonstiges

§ 24 Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen. 

§ 25 Gründungskosten

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung bis zum Gesamtbetrag von ATS 300.000,- (Schilling dreihunderttausend).